Flowtly – Acuerdo de encargo de tratamiento de datos

Esta es una traducción al español de la versión inglesa, facilitada a efectos informativos. La versión en lengua inglesa es la vinculante (véase la sección 1). Versión en inglés · Versión en polaco

1. Disposiciones generales y objeto

El presente Acuerdo de encargo de tratamiento de datos («Acuerdo») se celebra entre la Organización que utiliza la Plataforma Flowtly, que actúa como responsable del tratamiento en el sentido del artículo 4, apartado 7, del Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016 («RGPD») («Responsable»), y Flowtly Prosta Spółka Akcyjna, con domicilio social en Varsovia (01-194), ul. Młynarska 8/12, Polonia, inscrita en el Registro de Empresarios del Registro Judicial Nacional con el número KRS 0001188143, NIP 5273180297, REGON 542625051 («Flowtly» o «Encargado»), que actúa como encargado del tratamiento en el sentido del artículo 4, apartado 8, del RGPD.

El Acuerdo desarrolla las obligaciones de las Partes relativas al tratamiento de datos personales a que se refiere el § 11 de los Términos y condiciones de la Plataforma Flowtly («Seguridad de datos») y se aplica a todo tratamiento de datos personales que Flowtly lleve a cabo por cuenta del Responsable y siguiendo sus instrucciones documentadas en relación con la prestación de acceso a la Plataforma. El Acuerdo no modifica las normas y limitaciones de responsabilidad establecidas en el § 12 de los Términos y condiciones; véase la sección 13.

El Acuerdo da cumplimiento a los requisitos del artículo 28 del RGPD y está disponible en esta página en la versión identificada en el historial de revisiones (sección 13). El Acuerdo se aplica a una Organización que utiliza la Plataforma sobre la misma base que los Términos y condiciones —en su versión vigente para dicha Organización—, que remiten a este documento. La versión en lengua inglesa de este documento es la versión vinculante; esta traducción al español, al igual que cualquier otra traducción, incluida la polaca, se facilita a efectos informativos.

2. Definiciones

Los términos en mayúsculas no definidos en el presente Acuerdo tienen el significado que les atribuyen los Términos y condiciones de la Plataforma Flowtly. A efectos del presente Acuerdo:

• RGPD: Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos;
• Responsable: la Organización en su condición de responsable del tratamiento en el sentido del artículo 4, apartado 7, del RGPD, que actúa a través de las personas autorizadas para representarla; esta condición es distinta de la función de «Administrador» prevista en los Términos y condiciones, que designa una función de usuario de la Plataforma y no la condición de responsable del tratamiento;
• MTO (medidas técnicas y organizativas): las medidas descritas en el documento «Medidas técnicas y organizativas» de Flowtly, que constituye el Anexo 1 del presente Acuerdo;
• Subencargado: otro encargado del tratamiento al que Flowtly confía a su vez el tratamiento de datos personales para la ejecución del presente Acuerdo;
• Violación de la seguridad de los datos personales: una violación en el sentido del artículo 4, apartado 12, del RGPD.

3. Duración del tratamiento

El presente Acuerdo se aplica durante la vigencia del contrato de acceso a la Plataforma celebrado entre el Responsable y Flowtly en virtud de los Términos y condiciones, y se extingue cuando dicho contrato se resuelva o expire, sin perjuicio de las disposiciones que, por su naturaleza, sigan aplicándose tras la resolución, incluida la obligación de suprimir o devolver los datos descrita en la sección 11.

4. Naturaleza, finalidad y alcance del tratamiento; categorías de datos y de interesados

Naturaleza y finalidad del tratamiento. Flowtly trata datos personales exclusivamente para proporcionar al Responsable acceso a la Plataforma, de conformidad con los Términos y condiciones y con las instrucciones documentadas del Responsable. Las operaciones de tratamiento incluyen, en particular: la recogida, el almacenamiento, la consulta, la modificación, la exportación y la supresión de datos dentro de la Cuenta de la Organización, realizadas en relación con las funcionalidades de la Plataforma en materia de recursos humanos y nóminas, proyectos, facturación y emisión de facturas —que son herramientas de apoyo a la gestión de dichos ámbitos por parte de la Organización y no una herramienta contable, conforme al § 12, apartado 2, de los Términos y condiciones—, así como el almacenamiento de datos en servidores gestionados por Flowtly, el soporte técnico y la garantía de la seguridad y la continuidad de la Plataforma.

Las categorías de interesados incluyen, en particular: los empleados y colaboradores del Responsable, los Usuarios y los Administradores, los contratistas y sus representantes, los candidatos a un puesto de trabajo —en la medida en que el Responsable utilice la funcionalidad correspondiente de la Plataforma— y otras personas físicas cuyos datos el Responsable o sus Usuarios introduzcan en la Plataforma en relación con su uso.

Las categorías de datos personales incluyen, en particular: datos identificativos y de contacto, datos de recursos humanos y laborales (incluidos la remuneración, el tiempo de trabajo y los registros de ausencias), datos de facturación y emisión de facturas, datos de contratistas y —en la medida en que el Responsable los introduzca lícitamente en la Plataforma, cuando sea necesario para el cumplimiento de obligaciones derivadas del Derecho laboral o de la seguridad social— las categorías especiales de datos a que se refiere el artículo 9 del RGPD (p. ej., datos de salud en el contexto de bajas por enfermedad, afiliación sindical). La responsabilidad respecto de la base jurídica para introducir dichos datos en la Plataforma recae en el Responsable. El alcance detallado de las categorías de datos coincide con el descrito en la Política de Privacidad.

5. Obligaciones del Encargado

Flowtly se compromete a:

1. tratar los datos personales únicamente siguiendo instrucciones documentadas del Responsable, inclusive con respecto a las transferencias de datos personales a un tercer país o a una organización internacional, salvo que esté obligado a ello en virtud del Derecho de la Unión o de los Estados miembros que se aplique a Flowtly; en tal caso, Flowtly informará al Responsable de esa exigencia legal antes del tratamiento, salvo que tal Derecho lo prohíba por razones importantes de interés público;
2. garantizar que las personas autorizadas para tratar datos personales se hayan comprometido a respetar la confidencialidad o estén sujetas a una obligación de confidencialidad de naturaleza estatutaria (véase la sección 7);
3. aplicar y mantener las medidas técnicas y organizativas descritas en las MTO, de conformidad con el artículo 32 del RGPD (véase la sección 8);
4. respetar las condiciones para recurrir a Subencargados descritas en la sección 9;
5. prestar al Responsable la asistencia descrita en la sección 10;
6. una vez finalizada la prestación de los servicios de tratamiento, suprimir o devolver al Responsable todos los datos personales y suprimir las copias existentes, de conformidad con la sección 11, salvo que el Derecho de la Unión o de los Estados miembros exija la conservación de los datos personales;
7. poner a disposición del Responsable toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 28 del RGPD, así como permitir y contribuir a la realización de auditorías, incluidas inspecciones, de conformidad con la sección 11.

6. Instrucciones del Responsable

Los Términos y condiciones, la configuración de la Plataforma y la forma en que el Responsable y los Usuarios autorizados por este utilizan la Plataforma se consideran instrucciones documentadas del Responsable, al igual que las instrucciones separadas enviadas en forma documental (incluido el correo electrónico) a business.support@flowtly.eu. El Responsable es responsable de la licitud de las instrucciones que imparte. Si, a juicio de Flowtly, una instrucción del Responsable infringe el RGPD u otra normativa en materia de protección de datos, Flowtly informará de ello al Responsable sin dilación.

7. Confidencialidad

Flowtly garantiza que únicamente las personas autorizadas por Flowtly tengan acceso a los datos personales, en la medida necesaria para el desempeño de sus funciones, y que dichas personas estén sujetas a una obligación de confidencialidad respecto de los datos personales, también tras la finalización de su relación laboral o de colaboración con Flowtly.

8. Seguridad del tratamiento (artículo 32 del RGPD)

Flowtly aplica medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo del tratamiento, teniendo en cuenta el estado de la técnica, los costes de aplicación, la naturaleza, el alcance, el contexto y los fines del tratamiento, así como el riesgo para los derechos y libertades de las personas físicas. La descripción vigente de estas medidas es el documento «Medidas técnicas y organizativas» de Flowtly, que constituye el Anexo 1 del presente Acuerdo.

Flowtly no reducirá el nivel general de seguridad del tratamiento descrito en las MTO durante la vigencia del presente Acuerdo (el «compromiso de no reducción»); la sustitución de una medida determinada por otra que ofrezca un nivel de protección equivalente o superior no constituye una reducción. Todo cambio en las MTO, incluida cualquier sustitución de este tipo, se registra como una nueva versión fechada en el historial de revisiones disponible en la página de dicho documento, de modo que siempre puede determinarse a partir de dicho historial la versión de las MTO vigente en cualquier fecha de tratamiento.

9. Subencargo del tratamiento (Subencargados)

El Responsable otorga a Flowtly una autorización general por escrito para recurrir a Subencargados para la ejecución del presente Acuerdo (artículo 28, apartado 2, del RGPD). Flowtly celebra con cada Subencargado un contrato que le impone las mismas obligaciones de protección de datos que se aplican a Flowtly en virtud del presente Acuerdo, incluso en lo que respecta a las medidas técnicas y organizativas. Flowtly sigue siendo plenamente responsable ante el Responsable del cumplimiento de las obligaciones de protección de datos del Subencargado, de conformidad con el artículo 28, apartado 4, del RGPD.

Flowtly notifica al Responsable cualquier incorporación o sustitución prevista de Subencargados con al menos 30 días de antelación, identificando al nuevo Subencargado y el alcance de su actividad, y dando al Responsable la oportunidad de oponerse a dicho cambio. Las objeciones, motivadas por razones legítimas de protección de datos, se envían a business.support@flowtly.eu en un plazo de 30 días desde la notificación; la falta de objeción dentro de dicho plazo se considera aceptación del cambio. Flowtly no comenzará a tratar los datos personales del Responsable a través de un nuevo Subencargado antes de que haya transcurrido el plazo de objeción o, si se ha formulado una objeción en plazo, antes de que esta se haya resuelto. En caso de objeción justificada que no pueda atenderse de otro modo, las Partes acordarán de buena fe cómo proceder, incluida, si fuera necesario, la resolución del contrato de servicios en la medida en que requiera el uso de dicho Subencargado.

Subencargados actualmente contratados, de conformidad con la Política de Privacidad de la Plataforma:

Subencargado	Alcance del tratamiento	Lugar del tratamiento
Google Cloud (Google Ireland Limited)	Alojamiento de la Plataforma e infraestructura en la nube	UE (europe-west1, Bélgica)
Stripe	Procesamiento de pagos	UE / fuera del EEE, según la operación
Kontomatik	Integración de datos bancarios	Polonia (UE)
Functional Software, Inc. (Sentry)	Supervisión de errores del sistema	Estados Unidos
Anthropic, PBC	Tratamiento del contenido de documentos para funcionalidades basadas en IA (análisis de documentos, asistente)	Estados Unidos
Postmark (ActiveCampaign, Inc.)	Envío de correo electrónico transaccional (facturas, recordatorios, notificaciones)	Estados Unidos

La lista anterior refleja la situación a la fecha de publicación de la versión correspondiente del presente Acuerdo y se actualiza conforme al procedimiento descrito anteriormente. La lista vigente de Subencargados también está disponible previa solicitud enviada a la dirección indicada anteriormente.

10. Asistencia al Responsable; violaciones de la seguridad de los datos personales

Ejercicio de los derechos de los interesados. Teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento, Flowtly asiste al Responsable, siempre que sea posible —mediante las medidas técnicas y organizativas apropiadas disponibles en la Plataforma y mediante el soporte solicitado en la dirección indicada en la sección 6—, para que pueda cumplir su obligación de responder a las solicitudes de los interesados que ejerzan los derechos que les confiere el capítulo III del RGPD.

Cumplimiento de los artículos 32–36 del RGPD. Flowtly asiste al Responsable a garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos 32–36 del RGPD, incluida la obligación de notificar una violación de la seguridad de los datos personales a la autoridad de control y la obligación separada de comunicarla a los interesados cuando sea probable que la violación entrañe un alto riesgo para sus derechos y libertades, así como las evaluaciones de impacto relativas a la protección de datos y la consulta previa a la autoridad de control, teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento y la información a disposición de Flowtly.

Violaciones de la seguridad de los datos personales. Flowtly notifica al Responsable toda violación de la seguridad de los datos personales que haya detectado sin dilación indebida y, en cualquier caso, a más tardar 48 horas después de que Flowtly tenga conocimiento de ella, sin esperar a que se hayan determinado todas las circunstancias del incidente. La notificación inicial incluye la información establecida en el artículo 33, apartado 3, del RGPD en la medida en que esté disponible en ese momento, y se completa por fases a medida que se determinan nuevas circunstancias. El plazo de 48 horas es el plazo contractual máximo de Flowtly para esta notificación inicial y no exime a Flowtly de la obligación de actuar sin dilación indebida cuando ello sea posible antes; es independiente del plazo de 72 horas en el que el Responsable, en su condición de responsable del tratamiento, debe notificar la violación a la autoridad de control conforme al artículo 33, apartado 1, del RGPD, cuando la notificación sea obligatoria.

11. Fin del tratamiento; auditorías e inspecciones

Fin del tratamiento. Una vez finalizada la prestación de los servicios de tratamiento, el Responsable comunica a Flowtly, en forma documental y en un plazo de 30 días desde dicho hecho, si Flowtly debe suprimir o devolver los datos personales; la falta de comunicación dentro de dicho plazo faculta a Flowtly para suprimir los datos. Flowtly lleva a cabo la acción elegida —supresión de los sistemas de producción, o devolución en un formato electrónico de uso común seguida de la supresión— en un plazo razonable no superior a 30 días desde la recepción de la instrucción del Responsable, salvo que el Derecho de la Unión o el Derecho polaco exija a Flowtly conservar los datos durante más tiempo en virtud de una obligación legal que vincule directamente a Flowtly (p. ej., normas fiscales o contables relativas a los registros contables propios de Flowtly), lo cual no se extiende a los registros contables propios del Responsable tratados en la Plataforma. Las copias de seguridad que contengan datos suprimidos siguen protegidas de conformidad con las MTO y se sobrescriben en el ciclo ordinario de rotación de copias de seguridad allí descrito, sin restaurar los datos suprimidos en el sistema de producción.

Auditorías e inspecciones. Flowtly pone a disposición del Responsable toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 28 del RGPD y permite que el Responsable, o un auditor autorizado por el Responsable, realice auditorías, incluidas inspecciones, de la conformidad del tratamiento con el presente Acuerdo, y coopera en su realización. Una auditoría se realiza previo aviso por escrito con al menos 30 días de antelación, durante el horario laboral habitual de Flowtly, de la manera menos intrusiva que sea razonablemente posible para la actividad de Flowtly y respetando la confidencialidad de la información relativa a otros clientes de Flowtly, y no más de una vez por año natural; estos límites no se aplican cuando la auditoría se realiza en relación con una sospecha razonable de violación de la seguridad de los datos personales u otro incumplimiento sustancial del presente Acuerdo, o a petición de una autoridad de control competente. La puesta a disposición de información conforme a la primera frase no está limitada a una vez al año.

12. Transferencias internacionales de datos

La mayor parte del tratamiento de datos personales tiene lugar dentro del Espacio Económico Europeo (EEE): la infraestructura de la Plataforma y su procesamiento de documentos mediante OCR se mantienen en la región de la UE del proveedor indicado en la sección 9. Tres de los Subencargados indicados en la sección 9 —Functional Software, Inc. (que opera como Sentry), Anthropic, PBC, y Postmark (ActiveCampaign, Inc.)— tienen su sede en los Estados Unidos, fuera del EEE. Flowtly garantiza que las transferencias de datos personales a estos Subencargados —y cualquier otra transferencia de datos personales fuera del EEE que pueda producirse en relación con los demás Subencargados o con sus propios subencargados— se realicen sobre la base de un mecanismo adecuado conforme al capítulo V del RGPD: en particular, las cláusulas contractuales tipo aprobadas mediante la Decisión de Ejecución (UE) 2021/914 de la Comisión Europea (con arreglo al módulo adecuado a la relación entre Flowtly y el Subencargado) o —en la medida en que un Subencargado determinado se acoja a él— el Marco de Privacidad de Datos UE-EE. UU., complementados, cuando una evaluación de impacto de la transferencia indique que es necesario, con garantías adicionales. La información sobre el mecanismo aplicado a un Subencargado determinado se pone a disposición del Responsable previa solicitud enviada a la dirección indicada en la sección 6.

13. Responsabilidad y disposiciones finales

La limitación de responsabilidad de Flowtly establecida en el § 12 de los Términos y condiciones («Responsabilidad») se aplica, en lo que proceda, al tratamiento de datos personales en virtud del presente Acuerdo, en la medida en que lo permita la ley. Ello no afecta al Derecho imperativo, incluidos: el artículo 82 del RGPD en lo que respecta a las reclamaciones de los interesados contra Flowtly, los poderes de las autoridades de control en virtud del RGPD y las normas del Código Civil polaco sobre la responsabilidad por daños causados intencionadamente.

Las cuestiones no reguladas por el presente Acuerdo se rigen, según corresponda, por los Términos y condiciones, incluidas sus disposiciones sobre la ley aplicable y la resolución de controversias. El presente Acuerdo se rige por el Derecho polaco.

Este documento es la versión publicada el 28 de octubre de 2026. El historial de versiones anteriores, si las hubiera, está disponible a continuación.